（二）减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。

《淮南子&iddot;泰族训》说：&ldo;吴起为楚减爵禄之令。

&rdo;《说苑&iddot;指武》说：&ldo;（吴起）均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。

&rdo;对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。

在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，&ldo;使封君子孙三世而收爵禄&rdo;（《韩非子&iddot;和氏》），即解决&ldo;封君太众&rdo;的问题，&ldo;废公族疏远者以抚养战斗之士&rdo;（《史记&iddot;吴起列传》。

）（三）&ldo;卑减大臣之威重&rdo;（《史记&iddot;蔡泽列传》），整顿吏治。

吴起认为，&ldo;大臣太重&rdo;与&ldo;封君太众&rdo;是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，&ldo;禁明党以励百姓&rdo;（同上），禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。

在此同时，吴起还着手整顿吏治。

一是&ldo;塞私门之请，一楚国之俗&rdo;（《战国策&iddot;秦策三》），杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是&ldo;使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉&rdo;《战国策&iddot;秦策三》。

），要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。

三是&ldo;罢无能，废无用，损不急之官&rdo;（同上），裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。

显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱权豪的威势。

（四）徙贵族于边境，以实广虚之地。

据《吕氏春秋&iddot;贵卒》载，吴起对楚悼王说：&ldo;荆所有余者地也，所不足者民也。

今君王以所不足益所余，臣不得而为也。

&rdo;楚悼王果断地支持吴起，&ldo;于是令贵人往实广虚之地&rdo;，一方面在政治、经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒蛮的边境地区的开发，促进楚国社会经济的发展。

（五）加强军事训练，提高军队战斗力。

吴起变法，&ldo;要在强兵，破驰说之言从横者&rdo;《史记&iddot;吴起列传》），以&ldo;争利于天下&rdo;（《说苑&iddot;指武》。

，所以在变法中，&ldo;禁游客之民，精耕战之士&rdo;（《史记&iddot;蔡泽列传》），即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。

在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。

（六）改&ldo;两版垣&rdo;为四版筑城法（《吕氏春秋&iddot;义赏》），提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。

吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被&ldo;盗&rdo;杀后，由楚国&ldo;国人&rdo;所立，故其政权已具有新兴的封建性质。