就在楚简、声王两代无所作为时，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国亦始实行&ldo;初租禾&rdo;，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。

从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。

楚国历史上著名的一次改革棗吴起变法，就是在这一历史背景下出现的。

三、吴起变法

公元前401年，楚声王子类立，是为楚悼王（前401-?81年）。

其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。

这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。

入战国后，魏国崛起，与秦争战不止。

公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。

魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。

公元前405年（楚声王三年），田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐军于廪丘（今山东郓城西北）。

第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城（自今山东肥城西北，东至琅邪入海），三晋声威大振。

齐国失败，三晋与楚国的矛盾骤然尖锐了起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。

公元前400年（楚悼王二年），楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，攻楚至乘丘（今山东巨野西南）而还。

楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关（今河南中牟南）给郑，郑国也杀其相驷子阳以悦楚（《史记&iddot;郑世家》。

）公元前393年（楚悼王九年），魏为打击楚国，先攻郑，并筑酸枣（今河南延津西南）城。

楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍（今河南登封西南）（《史记&iddot;楚世家》。

公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。

）过两年，即公元前391年（楚悼王十一年），三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁（今河南开封市）、榆关，魏并攻取了大梁。

楚国势孤害怕，只得&ldo;厚赂秦&rdo;（《史记&iddot;楚世家》。

，向秦国求援，三晋才停止了攻击。

接着，秦出兵攻韩国的宜阳（今河南宜阳西），取六邑，有力地支援了楚国。

三晋见楚、秦合作，转而又与齐结好。

公元前387年（楚悼王十五年），魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。

此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。

国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。

正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。

楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用（《史记&iddot;吴起列传》。