韩、赵两军虽每日都做了防备，但是秦军来得实在太快，且势头太猛，还没等他们反应过来，冲在最前面的死士便已杀到，一时如狼入羊群，把两国军队杀得乱作一团，抱头鼠窜，向南撤退。

韩太子奂惊骇地道：&ldo;秦人凶悍，不可力敌，此处离修鱼不远，快随我撤吧!&rdo;赵公子渴亦慌了神，知道修鱼（今河南新乡市一带）是太子奂的封地，属于韩国境内，料想到了那里便安全了，连忙道：&ldo;如此甚好!&rdo;当下领了两国之兵，往修鱼逃窜。

嬴疾站在函谷关城头观战，见两国军队要撤，转身就下了城头，边走边道：&ldo;快予我备马!&rdo;一旁的守将嬴桑问道：&ldo;敌军已退，将军这是要去何处?&rdo;

嬴疾到了城下，边牵了马跃上马背，边道：&ldo;要是这便饶了他们，下次还会来犯我秦土，我要打得他们魂飞魄散!&rdo;两腿一夹马肚子，战马一声嘶鸣，冲出城去。

如此秦军追着两国军队打，一路追到了韩国边境，这时有人来报：&ldo;我军已追至韩境，韩、赵两军已退至修鱼，司马将军请示，是否再追?&rdo;

嬴疾两眉一扬，冷笑一声，&ldo;再追，犯我大秦者虽远必诛，要是这便了事，岂非太便宜了他们!&rdo;

韩、赵两军原以为退入修鱼，秦军就不会追来，行军的速度就慢了下来。

谁知秦军竟是毫无顾忌，一路追入修鱼，将两军围了起来!

&ldo;杀!&rdo;嬴疾断喝一声，一马当先，直入敌阵。

众将士见状，血脉贲张，奋勇争先，冲在最前面的死士，大多数人把上衣解了下来，围在腰际，赤膊上阵，腰上则挂着敌军人头，一身是血，乍一看，浑若鬼府的索命使者，吓得韩、赵两军魂飞魄散。

公元前318年末，嬴疾率秦国大军在韩境修鱼大败韩、赵两军，斩首敌军八万两千余人，韩太子奂战死，活捉韩将申差，震慑列国，史称修鱼之战。

此役后，韩国被迫求和，派了太子仓入秦为质。

而与此同时，魏军退至观泽（今河南清丰县南）时，遭遇齐国军队，折损过半。

十分不巧的是，魏惠王在五国攻秦期间驾崩，其子魏嗣继位，史称魏襄王，襄王遵从其父临终之言，魏国积弱多年，不堪与秦一战，继位后与秦示好，并送张仪入秦。

如此一来，公孙衍在魏国自然再无立足之地，便辞了官职，流窜列国，于秦武王二年（公元前309年）再次入秦，秦武王有意立他为相，却遭甘茂和嬴疾极力反对而作罢。

此乃后话，姑且不表。

却说公元前317年开春，大军回到蓝田军营，嬴驷亲自在蓝田为将士们庆功。

芈氏见两个弟弟安然无恙地回来，还建了军功，不由得抱着弟弟喜极而泣，在场之人无不动容。

这一切嬴驷看在眼里，对芈八子及其外戚的疑虑彻底从心底抹去了，甚至在内心十分欣赏魏冉和芈戎两人，他们不依靠姐姐在宫里的关系，靠本事去战场建功，非一般人可以做到，同时嬴驷对芈八子的感情也更近一步，芈氏更是日日不离其左右。

修鱼之战后，秦之实力震动关东诸国，同时在张仪的策动下，昔日威震战国的魏国彻底依附于秦，由此，张仪大功告成，于这一年返秦，被嬴驷再次任命为相国。

张仪回秦，芈氏才彻底醒悟，原来他离秦是假，说魏是真，此事之后，芈氏对嬴驷和张仪这一对君臣又敬又佩，学会了政治还可以有如此玩法!

是日朝会后，嬴驷把张仪、嬴疾和司马错三人留了下来，说道：&ldo;修鱼之战秦国胜了，却也暴露出了边关防御的薄弱，在函谷关告急之时，义渠人趁机袭击了我北境的李帛（今甘肃天水的东边），我军仓促应战，居然大败于义渠!而如今这厢边大战刚告一段落，巴蜀那边也有异动了，我看巴国和蜀国早晚必乱。

&rdo;

张仪看了嬴驷一眼，问道：&ldo;王上有征战巴蜀之意?&rdo;

嬴驷却不回答，反问道：&ldo;相国之见如何?&rdo;

&ldo;秦国的当务之急是东出，修鱼之战秦国震慑各国，也可能会使各国再次抱作一团。

不知王上想过没有，若是齐、楚抱作一团，局面将会如何?&rdo;张仪振振有词，神色略显激动，&ldo;巴蜀深处崇山峻岭之中，蛮荒之地，即便是出来作乱，也动不了秦国之根本，此时若将兵力挪到巴蜀去，万一齐、楚两国来犯，该当如何?&rdo;

以当下的局势而言，张仪的分析是完全正确的，却在此时，司马错开口了，反驳了张仪的重东出轻巴蜀之说，这一番反驳于秦国意义重大，故而亦被载入史册。